Por muito tempo, a regra no mundo dos negócios era simples e direta: o único objetivo de uma empresa era dar lucro aos seus sócios e acionistas. Se houvesse retorno financeiro, a missão era considerada cumprida.
No entanto, as dinâmicas de mercado evoluíram e o paradigma puramente financeiro cedeu espaço a novas exigências. O mercado contemporâneo não mais tolera modelos corporativos desconectados de seus impactos externos.
É a partir dessa transformação que se consolida o conceito ESG (Environmental, Social and Governance). Longe de ser um mero modismo corporativo, a adoção de práticas Ambientais, Sociais e de Governança representa uma profunda reestruturação na forma como o mercado e o Direito Societário compreendem a função da empresa. Entende-se, hoje, que a perpetuidade de uma companhia está diretamente ligada à sua gestão de recursos naturais e ao impacto gerado sobre a sociedade.
Diante desse cenário, questiona-se: como efetivar essa responsabilidade de maneira prática?
O presente artigo adota como enfoque principal a Governança, compreendendo-a não apenas como um dos elementos da sigla, mas como o pilar essencial e antecedente que estrutura e viabiliza a execução das agendas ambiental e social
O papel do “G” (Governança)
A Governança Corporativa constitui a estrutura normativa interna da companhia — as “regras da casa” —, contemplando diretrizes de gestão, ética empresarial, controles financeiros e contábeis. Esse sistema estruturado de monitoramento atua na mitigação dos conflitos de agência, delimitando de forma clara as esferas de propriedade e de gestão da sociedade empresária. Dessa forma, a governança atua como a engrenagem que não apenas otimiza o retorno aos investidores, mas também assegura a efetividade de princípios como transparência, equidade e responsabilidade corporativa.
Os pilares da Governança
- Integridade: Conjunto de princípios que visa fortalecer a cultura ética da empresa. Vai muito além do mero cumprimento das leis, englobando a criação de códigos de conduta rigorosos, canais de denúncia anônimos e políticas anticorrupção.
- Transparência: Prestação de informações claras, precisas e atuais sobre o desempenho econômico, social e ambiental da organização, com o objetivo de fortalecer a confiança de todas as partes interessadas.
- Equidade: Garantia de que todos os sócios, colaboradores e stakeholders sejam tratados de forma justa, respeitando seus direitos, deveres e interesses de maneira igualitária e sem discriminações.
- Responsabilização (Accountability): Estabelecimento de uma prestação de contas clara por parte dos agentes de governança, garantindo que as ações ou omissões que violem as “regras da casa” e a legislação aplicável sejam objeto da devida responsabilização.
- Sustentabilidade: Promoção da viabilidade econômico-financeira de longo prazo da sociedade empresária, uma vez que a geração de valor sustentável continua sendo o objetivo precípuo de qualquer organização com fins lucrativos.
Para que todos esses pilares da governança saiam do papel e sejam efetivamente observados, entra em cena o compliance. Em linhas gerais, o compliance traduz a conformidade na observância às regras e às normas estatutárias da organização, aos regimentos internos e à legislação do país (Rosseti; Andrade, A Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências, 2022, p. 141, ed. São Paulo: Atlas)
Estruturação prática da Governança
- Acordo de Sócios/Acionistas: Elaboração de cláusulas que versem sobre os direitos e deveres dos sócios, estabelecendo regras claras para a tomada de decisão e mecanismos para a prevenção e solução de eventuais conflitos.
- Regulamentos Internos: Implementação de políticas e normativas corporativas para orientar a atuação de todos os níveis da organização, garantindo que o dia a dia da empresa reflita os princípios basilares da governança.
- Conselheiros Independentes: Inclusão de membros independentes no Conselho de Administração, peças fundamentais para mediar conflitos de interesse entre os “donos” e a “gestão”, atuando sempre em busca do que é melhor para a organização.
- Due Diligence (Diligência Prévia) e Cláusulas Contratuais: Realização de avaliações e auditorias na cadeia de fornecedores para atestar a conformidade, aliada à inserção de exigências ESG nos contratos. O objetivo é garantir que parceiros de negócios atuem em total alinhamento com as normas de governança da organização.
- Regulamentação da CVM: Adequação às normativas do mercado de capitais brasileiro, que atua como um grande indutor da governança. Companhias abertas devem seguir regras, que exigem a divulgação periódica de relatórios e informações detalhadas sobre como a empresa incorpora os fatores ESG em seus negócios.
- Dever Fiduciário: Ressignificação e ampliação dos deveres de diligência e lealdade de administradores, diretores e conselheiros. Nas decisões do conselho, exige-se que esses agentes passem a considerar não apenas o lucro imediato, mas os impactos de longo prazo e os interesses de múltiplos stakeholders (acionistas, colaboradores, meio ambiente e comunidade).
Objetivos a Serem Alcançados
O objetivo maior de uma governança estruturada e amplamente disseminada é garantir o efetivo cumprimento da função social da organização. Sem auditorias independentes, prestação de contas rigorosa (accountability) e conselhos de administração diligentes, as iniciativas ambientais e sociais tornam-se meras peças de marketing vazias — prática amplamente rechaçada pelo mercado e conhecida como greenwashing ou social washing.
Mais do que manchar a imagem corporativa, a maquiagem de resultados ESG expõe a empresa a litígios, sanções regulatórias e à iminente diminuição de seu valor de mercado.
Conclusão
Embora a busca pelo lucro financeiro continue sendo a força motriz vital de qualquer sociedade empresária, esse lucro não pode mais ser extraído às custas da degradação ambiental ou da exploração desmedida de sua força de trabalho.
Por essa razão, a Governança assume o papel de protagonista. Cabe a ela regular a relação entre sócios e diretoria, prevenir conflitos de interesse, atrelar a remuneração de executivos a metas sustentáveis e evitar o risco do greenwashing.
Em última análise, a conformidade legal e a ética traduzem-se em vantagem competitiva e lucro real. Empresas que estruturam uma governança sólida ancorada nos princípios ESG atraem os melhores fundos de investimento, conseguem linhas de crédito com juros menores e conquistam a fidelidade do consumidor. Na atual regra do jogo societário, ser sustentável é, antes de tudo, garantir a própria sobrevivência.
Escrito por:
Dra. Mariana de Oliveira Franco Antunes Guides – Setor Societário